非货币性资产出资的工商规则的改变，将使税收同样变得有趣，我们如何来处理投资资产的视同销售价格，特别是未来还可能补缴出资的情形，因此这一块的内容也需要好好的在税收上理解。

 

新修订的《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》已于 2014 年 3 月 1 日生效，一个最大的变化是大家所熟知的，不再需要验资程序了。对于税务处理上大家所敏感的视同销售价格的确认 ( 适用特殊性税务处理所得税政策的暂不考虑 ) 将作何参照 ?

 

 

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

 

第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

 

 

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

 

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十删除，第二十九条删除。

 

 

公司法不再要求设立公司时进行验资，但仍保留了对非货币性财产的评估作价的要求，这在财政部、工商总局的文件《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》( 财企 [2009]46 号 ) 规定：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）投资人以非货币财产出资的；（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

 

二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。

 

三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。

 

《公司法》规定以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

 

评估的价格，不管是否是公允的，至少是一项第三方基础价格的参照，此时可以以此作为视同销售价格，当然如果明显离谱的，也应了解其中的风险。对于非货币性资产的出资，要区分不同税种进行处理，如不动产、无形资产、固定资产、打包资产、股权等情形，在此不详细说明。

 

由于现在设立公司时，不需要提供评估报告，资产的权属证明，如果企业对于非货币性资产没有经过评估，难道还能否定公司的成立？此时就可以大方的引用一下法院的东东，《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定（三）》( 法释 (2011)3 号 )规定：

 

第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

 

第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

 

啰嗦上述这么多，无非就是想自己有个观点，对于出资有瑕疵，如房屋未办理房产证、没有进行评估，并不否定公司的成立有何问题，而在于在这个商事行为中，出资人要履行承诺的出资义务。