限售股涉及个人所得税的“真金白银”，所以很多限售股为题材的筹划方案，如夫妻对调股份，找财政返还的税收洼地，除此之外，本文的案例真切的反映了一个合规模式下的纳税方式的认定，值得玩味。

 

 

即上市公司限售流通股，(1). 上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（称股改限售股）；(2).2006 年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（称新股限售股）。后财税 [2010]70号又对此进行了形式上的延伸，减少争议与避税情形的发生。

 

 

 

A 个人持有上市公司限售股 100 万股，每股成本 1 元。限售股解禁日为 2010 年 6 月 30 日。假设该公司在 2010 年 6 月 29 日用资本公积中的股本溢价实行 10 转 10 股。由于转股在限售股解禁日前，因此，A 个人原先持有的 100 万股限售股和解禁日前限售股孳生出来的 100万股转股都属于应征税的限售股范畴。假设 6 月 28 日，该股收盘价为 50 元 / 股，6 月 29日 10 转 10 后，该股理论上的价格为 25 元 / 股。假设 2010 年 7 月 2 日，A 个人将全部股份以 28 元 / 股的价格转让，该个人应缴纳个人所得税约为 1100 万元。[ 注：（28×200-100）×20%，暂不考虑转让税费 ]

 

 

A 个人持有上市公司限售股 100 万股，每股成本 1 元。限售股解禁日为 2010 年 6 月 30 日。假设该公司在 2010 年 7 月 1 日用资本公积中的股本溢价实行 10 转 10 股。由于转股在限售股解禁日后，因此，A 个人原先持有的 100 万股限售股属于应征税的限售股，而在解禁日后限售股孳生出来的 100 万股转股则不属于应征税的限售股。假设 6 月 30 日，该股收盘价为 60 元 / 股，7 月 1 日 10 转 10 后该股理论上的价格为 30 元 / 股。假设 2010 年 7 月 2 日，A 个人将全部股份以 28 元 / 股的价格转让，由于此时 A 个人持有的 200 万股股份中，只有100 万股属于应征税的限售股，该个人实际应缴纳个人所得税约 540 万元 [ 注：（28×100-100）×20%，暂不考虑转让税费 ]，另 100 万股股票转让暂不征收个人所得税。

 

对比一下，如果该公司没有实行任何送、转股，该个人在 7 月 2 日将所有的 100 万股限售股转让，由于没有实行转股，7 月 2 日该股的理论价格应该是 56 元 / 股。A 转让限售股应缴纳个人所得税 1100 万元。[ 注：（56×100-100）×20%，暂不考虑转让税费 ]。

 

正是由于限售股在解禁日后的送、转股不属于应征税的限售股，且送、转股后股票市场价格大幅度下降，具有很好的降低税负的效应。因此证券市场上有部分上市公司对此非常重视，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10 送（转）10，甚至 10 送（转）15、20 的现象在二级市场上频频出现。

 

 

首先要了解一下，转股即是用股权溢价转增股本，此情形下股份制企业将股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而送股是用非溢价资本公积及盈余公积、未分配利润转股本，此时是按面值计个人所得税，而不是按股票的公允价值计税。因此送转还是要分情形，有没有确定这个环节的征税问题。

 

由于政策规定除限售股之外的上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。因此筹划的案例中，通过解禁结束转送股，就是技术上降低股票的市场价格，这样转让的时候只对应数量计算时，自然可以得到税收上的利益。

 

小编也看到有人认为可能存在被追缴个税的风险，不过从目前来看，这还算是靠谱的方式，除非今后相应的政策得到补充。

 

目前新三板虽有限售，但尚没有明确个人所得税上限售股的概念，因为其没有公开发行的环节，虽然也叫股票，更多体现的还是转让的概念。但新三板的股息红利的个人所得税政策已对接。