一个看似复杂，却是在交易本质上清楚的事项，这也是税法上处理的清晰理解，而不要被纳税人的复杂交易形式所迷惑。

 

 

这个案例源自一个网络报道，未知真实情形是否如此，也未知缴税与否结果如何，在此仅作技术上的案例分析。如下的三个协议是同一天完成的。注 A、B 是甲方，C 是乙方。

 

 

注：如果在限制日期内，如15 日内，A 与B 不能归还借款，则A 与B 在置换中取得C 的的3000 万元股票偿还债务。
 

 

 

注：如果在限制日期内，如15 日内，A 与B 不能归还借款，则A 与B 在置换中取得的3000 万元股票偿还债务。

 

 

 

注：由于乙方的股权并未过户到甲名下，且三份协议在同一天内完成，因此倾向于认为属于股权转让，借款即为对价。

第三只眼观察
由于乙方的股权并未过户到甲名下，且三份协议在同一天内完成，倾向于认为属于股权转让，借款即为对价。即使在过户的情形之下，第一步的交易是对等的，以公允的价值计量，但第二步与第三步就是一个以物抵债的过程，所以从税上看，还是比较清楚的，如果人为的认为第二步与第三步是独立的，显然是没有考虑前因后果。

同时小编查了一下最高人民法院涉及本案的一个诉讼判决书( 涉及违约补偿的事引起)，其中明确裁定交易的款项是股权转让的价款( 当然甲方收据写的也是股权转让价，自己搞晕了，把柄更大了)。所以小编认为尽管形式复杂，动机复杂，但税务判断的原则是清楚的，即天下没有免费的午餐。借款与原始成本的差异( 还有税费等) 应计算个税，尽管这3000 万元股票当天可能就不值3.5 亿，但这是交易结果的当时体现。