之前，N 年前开始，属于 long long ago 的状态，俺们上市、重组并购，律师与会计师，如何将涉税的事项给“处理”的让当地国、地税出一个没有主要的纳税违约行为，就 O 了，所以人家说起税来，都只是礼节性的微笑一下，搞得很多老板哥哥根本就认为这里面没有税什么事 !现在可不一样，当地金融部门还打招呼，税务机关的督查、审计，这不是玩过家家了，遵照规定的“明哲保身”，才是说的清的，也好，税的问题，根本就是钱的问题，钱的问题，还能马虎吗 !

 

 

国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告

 

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年 2 月 13 日、2 月 27 日、3 月 6 日、3 月 20 日、3 月 27 日分别接到重大资产重组交易对方张惊涛先生的书面告知，存在可能因为无力缴纳个人所得税税款资金问题导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。

 

本公司已分别于 2015 年 2 月 14 日、2 月 28 日、3 月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日、3 月 27 日分别发布《国投中鲁重大事项停牌公告》及《国投中鲁重大事项进展情况及继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 2 月16 日起停牌。在公司股票停牌期间，本公司多次通过多种方式通知、催促张惊涛先生尽快解决个人所得税税款资金来源问题。

 

为尽快敦促重组方落实解决相关问题，本公司已分别于 2015 年 3 月12 日、2015 年 3 月 27 日、4 月 1 日向张惊涛先生及配偶徐放女士发送了催促函、律师函及问询函，要求张惊涛先生立即向国投中鲁做出书面确定，确认其个人所得税税款资金问题是否已经解决、是否还存在影响本次重组的其他因素、是否需要调整或终止本次重组方案。2015 年 4 月 2 日，公司收到交易对方张惊涛发来的《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，张惊涛先生拟与公司协商终止本次重组及相关协议。

 

本公司将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案，按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，履行终止相关程序，并在董事会召开后及时召开投资者说明会，披露相关情况公告并股票复牌，在此期间，本公司股票将继续停牌。

 

本公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

 

特此公告。

 

国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2015 年 04 月 02 日

 

这是仲么回事

 

为何交易对方的个人无力缴纳个人所得税，我们的利好政策到底管不管用啊，快找个财税顾问啊，别在一棵树上耗着，如此，会急坏了我们这些所谓的税务爱好者们。

 

 

国投中鲁在 2014 年公布了重组的相关公告，根据当日公告所示，公司拟进行的重大重组方案包括三项内容：重大资产出售、发行股份购买次产、股份转让。

 

具体来看，分别是：国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价；国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚 100% 股权。根据评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为约 20.5 亿元；国投公司拟将其持有的国投中鲁约 1.17 亿股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。

 

这一系列的运作中，江苏环亚的借壳最被投资者看好。而对于江苏环亚而言，实际控制人张惊涛则是举足轻重的人物，张惊涛持有江苏环亚 55.87% 的股权，张惊涛与徐放为夫妻关系，合计持有江苏环亚61.55% 的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。如果重组顺利，江苏环亚有望借壳国投中鲁实现上市，而国投中鲁也被认为是央企混改的排头兵，但如今，这项看起来可以实现双赢的重组事项却卡了壳。

 

个税如何来的，都是 67 号公告惹的祸？

 

 

在交易各方签署《发行股份购买资产协议》（2014年11月18日签署）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起实行）。张惊涛夫妇因本次重大资产重组需向国投中鲁转让其持有的江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55% 的股权，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，张惊涛夫妇需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。因此，为保证本次重大资产重组的顺利进行，需由张惊涛夫妇在《发行股份购买资产协议》签订并生效前解决因本次重大资产重组所需缴纳的个人所得税税款的资金来源。

 

其实从苏 *** 那个个税批复之后，税务机关的同志们就在观望，终于有 67 号了，所以更是名正言顺有底气了，必须要征：

 

规定具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税：

 

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
（二）股权转让协议已签订生效的；
（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；
（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；
（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

 

如此让人悲伤的事情，没有完成资源整合，发挥其“巨大”重组并购的政策导向引路，看来，值得我们思考的，并不是简单的制订一个让人看得明白，让税务机关可以执行的政策。

 

 

涉及到投资重组中个税的政策，不明确的如何明确，明确了的，有一些并不能激励“创客”发挥参与国有企业改制的动力的，看来还是需要总理推动 !

 

其实很简单，举个例子，小毛今天去赶集，带了一个土豆卖，原价 5 元，结果看小王卖黄瓜，原价也是 5 元，说我们换一换吧，双方一看，市场都是 100 元，好的，小毛拿了黄瓜，小王拿了土豆，市场价格都是100 元，心里都想，挣了挣了，结果到晚上还没有卖出去，都拿回家了，如果城管哥哥来了，说缴税缴税，按 95*20% 缴，结果缴了之后，由于都拿回家了，晚上一想，一天没有吃饭，炒炒吧吃了，两个人各吃了 100 元的大餐。

 

所以，这种事，小编借鉴认为呢，还是不征为好，非货币性资产个税放开到了 5 年分期纳，就不能一步到位，有现金取得时纳，不过增加税务机关的征管成本而已，但这样才能真正让经济流动起来，而不是在流动过程中修很多的水电站隔断。

 

同时小编认为，这个案例另一方面维护了税务机关办税人员的尊严，而不是有法不依，产生另一个极端。

 

目前来看重组时有的人要一部分现金对价，早交晚不交，想要不交，沟通的方式采取的更多，至于有没有“开明”的地方认可呢，估计也有，注意这里是在被转让公司所在地完成个税缴纳。此时我们可能想起了大北农 13 亿员工持股计划遭巨额税收拦路的故事，不知现在如何了？