这个问题如果看财税[2009]59号，是说的股份支付的部分，但实务中的理解好象少有人提这个的，即认为债务重组所得，不管是什么形式，整体可以按5年递延计入应纳税所得额，这是不是有什么不对的地方呢。

 

这个问题，其实是财税 [2009]59 号 ¹ 文件当中的一个不清楚的地方，在常规的认识中，我们可能认为，债务重组所得，递延纳税，没有问题啊，但是，我们还要关注同志们讨论过的，在网络上流转的，及我们实践当中的这个问题。

  

 

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

 

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

 

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

 

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50% 以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业其他相关所得税事项保持不变。

 

 

你说一个债务重组还要什么合理商业目的，无非就是没钱，老赖，久了就让债权人耗不起来了，怕跑路了，只好要到多少算多少吧，美其名曰“债务重组”。当然对于关联方之间故意倒手的还是有点思路可以考虑一下的。

 

对于其中的“股权支付部分”，债务人无非就是债转股了，或者是用自己子公司的股权去还债（在当时 59 号文件中还没有明确子公司的股权的概念，更多认为是自身的转股）。再说，股权支付部分，对应的债权是货币，没有什么溢价的因素，难道是如，债务 1000 万元，股权对价 800 万元，余下的 200 万元算是，这也没有对应的股权支付啊，只能说并没有股权支付才对，因此第六条之中的所谓“股权支付部分”，可能就是个迷惑器，根本没有支付一说嘛 !

 

咱也学着引用一个案例，高大上一下，宝诚股份（600892）2013 年年度报告：

 

递延所得税负债：递延所得税负债 570 万元（年初为零），2012 年钜盛华豁免公司债务 3,800 万元，北京市西城区地方税务局批示公司债务重组所得 3,800 万元可适用特殊税务处理，在 2012 年 -2016 年 5 个纳税年度期间内平均分摊，计入应纳税所得额。截止期末，未分摊的应纳税所得额 2,280 万元，应计算递延所得税负债 570 万元。

 

上面这个2280万元，是人家豁免的，没有股份支付呢，570=2280*25%，因此，咱能说人家不对吗，所以看似错误的事项，却是实务当中就有突破与实践的地方。

 

 

“企业债务重组确认的应纳税所得额”，这里的描述，并不是“所得”，这难啊，债务重组如果涉及直接豁免，那减少的债就是应纳税所得额，如果是非货币性资产抵账的，那公允价值减原来的计税基础部分，也算是此事当中的应纳税所得额？并不仅是债务金额与公允价值的差异部分，看来是有利的规定，但是这样的理解，还真是要再突破一下，一般人还真易转晕了。因为人家一般认为，公允价值减原价是转让所得，这个人家本来就要以公允价值来抵债的，只有债务金额超过公允价值的部分，才能认为是重组所得，这就是两个的差异。