一方面大家都承认税会差异化的治理理念，桥归桥，路归路，但另一方面我们又习惯性的用会计语言来表达税务处理规则，这样就乱了，如何乱的，且听分解。

 

税务处理依托于会计核算，但是税法却有其独立性，不过现实当中，由于没有在税法框架下单独作一套账，所以自然就得拿会计处理来说事，由此，在需要一种共同语言的前提之下，法规的规定有时却往往“串门”，一不留神，纳税人就犯晕，甚至会影响到税收利益。

 

如资产损失的 25 号公告 ¹，一会用计税基础，一会用账面净值，在没有特殊情形之下，这两个是一致的，但是对于资产损失的资产，如果人家自己计提了减值准备，因此在串门的情形之下，就会产生结果上的差异争议。

 

2014 年上半年颁布的国家税务总局 29 号公告 ²，对于企业接受股东划入资产，作为包括资本公积在内的资本金处理的，是一种投资行为，但企业要按公允价值确认计税基础。这说明啥，虽然 29 号公告没有点出划出方是不是作视同销售，但是认为是投资，那就可以推理出，划出方要按公允值确认应纳税所得（也可能是亏损），再作投资处理。

 

财税 [2014]109 号 ³，嗯，要突破这个公允价值，如何突破的，来看看吧：

 

对 100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

 

上面规定的条件，说的清楚，但理解不清楚，问题一：账面净值是计税基础还就是会计账面净值（如税会折旧政策不一样、计提减值准备是有差异的）；问题二：未在会计上确认损益，承问题一，会计上确实可以没有损益，但是，两个差异的部分，如何在集团内的转出、转入过程中消化呢？

 

 

鉴于特殊性税务处理对于计税基础延续的逻辑，109 号文件的理解也是基于不产生重组的税收成本为考虑，不产生税收利益，即计税基础延续，相当于以计税基础作为收入，扣除原来计税基础，没有收益，也没有损失，好吧，谁让你们是一家人呢，应虚计的利润现在就算了吧，以后再说。这对于非货币性资产出资的个人所得税，是不是也可以考虑一样宽容呢 ! 但目前来看，只有依财税 [2015]41 号的规定，享受不超过 5 年的分期计税缴税的条件。这里小编还是比较坚持从计税基础的角度延续说的，这也是特殊性税务处理的精神，希望总局在具体的办法中对此进行明确（当前还未颁布），不然真是“串门”串的乱了。

 

遵照会计准则，基本上上述主体在同一集团内，其本身适用于没有商业实质的划拨会计处理作账，自然也没有会计上的损益。举个例子如下：

 

母公司 A 有一个对 C 公司的股权，现在要转给 A100% 控股的 B 公司，让 C 公司变为孙公司，原值是 1000 万元，计提了减值准备 800 万元，账面净值 200 万元。此时 A、B 的会计处理假设如下：

 

A 公司的会计处理：
借：长期股权投资 -B 200
借：长投减值准备 800
贷：长期股权投资 -C 1000

 

B 公司的会计处理：
借：长期股权投资 -C 1000
贷：资本公积 200
贷：长投减值准备 800

 

如上确是没有产生损益。但是减值准备 800 如何处理呢？这里有争议了，如果按 200 算转入的价值，不是计税基础，那转出方视同销售收入 200，则 800 减值准备作为视同销售成本一部分扣除；如果按 1000 算，B 公司处理上又得税会差异管理了，同时由于未进 A 公司的利润表，所以呢，当年度也不需要作纳税调减处理，A 的长投作为 1000 处理，延续到 B 仍作为 1000 处理，将来扣除都是按 1000 作成本。

 

之前没有明确之时（其实现在也得等清楚的明确），B 在进行税务处理时，由于接收的价值是 200，因此以 200 作成本扣除，如存货等减值准备的转回也不进行纳税调减（之前受让方主体没有调增处理），就整个集团看，是亏了一部分计税基础，损失了扣除额。现在如何处理，将结合 109 号继续进行关注，因 109 号仍未给出答案明确一二。 

所以这两个处理，从特殊性处理的一致性上考虑，按计税基础延续符合原则，如果考虑会计上账面净值延续，在计提过减值准备时，则就要考虑其间成本的扣除。不过小编认为不宜轻易直接拿会计账面净值处理，一它不是公允价值，二它不是计税基础，不然真串晕了，又多出一个重组的逻辑。