此案例为109号文件发布之前的报道（2014年）

 

今年来，无锡市锡山区国税局加大了对关联企业股权转让的监管力度。通过不断细化风险防控指标、加强风险防控分析和预警，对风险企业的一些特殊财务指标、特殊数据的动态变化，进行重点风险分析与实时监控。今年5月，发现辖区内某企业将其持有的子公司股权以平价转让的方式转让给了总部公司，并准备进入注销程序。了解到相关情况后，该局立即启动了股权转让调查程序，派驻业务骨干进入企业进行调查取证，经多方核实，最终确认该笔股权转让的合理价值为8,261万元，与此前转让价格790万元，按照所得税税法相关规定，补缴企业平价股权转让所得税190万元。

 

经过一番较量，企业得以补税。这样的报道我们经常会看到，但是现在的问题是，我们财税[2014]109号文件及国家税务总局公告2015年第40号公告对于划转股权等资产，以计税基础延续，不确认转出方的公允价值视同销售了，那对于此类100%控股的母子公司平价转让有没有追究的意义呢？

 

可能我们会理解，交易与划转是不同的，但是结果却是相同的，因为溢价的价值都是转移到下一家了，所以这个问题就跟我们增值税付款方向不一致，专用发票不得抵扣一样，人家不付款都能抵扣，结果付款转了个弯就不让抵扣了，有同样的考虑之妙!

 

那对于境内关联交易，对于平价转让，税务机关一般会将净资产价值考虑在内，认为跟个税一样，净资产保底论，其实这是个税转移说，企业所得税明确的就是关联交易定价不公允的问题，因为当前没有特例规定，所以税务机关调整亦是没有问题的。现实当中，我们内部的反避税，一般更多是地方税务机关的创举，国家层面可能并不一定鼓励，外面的还不够忙活的。

 

当然，有的同志采取先分红享受免税，再转让或投资的方式处理其间的利益，也是一个土招。

 

《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法[试行]>的通知》（国税发[2009]2号）倡议得好：第三十条 实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。

 

当然，有时我们还是要结合一下他们有没有“恶意”点的避税行为，是否存在合理的商业目的，这样才是德才兼备的“好同志”不!