特殊性税务处理本来是好事，是税收优惠啊，为何选择了还不好呢？这里首先明确的是《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）是可以选择的，并不是强制适用的，那既然是可以选择的，就要看是不是对自己的利益有好处。
 

 

某集团公司是专门做投资的，本身没有实业性的经营，现在要将部分资产，如股权重组到一个拟上市的主体。本身这个集团公司为了有钱投资，借款不断，以致形成了近几十亿的利息支出，亏损一点也不好看。

 

那现在要将上述的资产划转时，如何做呢？如果真的选择满足100%控股的计税基础延续的方式，那这个计税基础是不变的，如原价是10,000万元，公允价值是150,000万元，企业选择了计税基础延续的特殊性税务处理，则转到新主体后，还是10,000万元，如果12个月后发生了转让，假设公允价还是150,000亿元，则：

 

（1） 集团公司的亏损继续；
（2） 接受方转让后缴纳的所得税是（150,000-10,000）*25%（假设税率是25%）。

 

如果直接选择按《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局2014年29号公告）的方式，以公允价值作为投资视同销售的处理风格：

 

集团公司150,000万元所得弥补亏损(150,000-10,000=5,000可以用于弥补亏损)，而接受方的计税基础是150,000万元，由此再转让后也没有所得，所以整体合并利益看，公司是没有税负支出的。可能有的同志认为，这样会计利润能转移吗，其实无论税务上如何处理，会计处理是一样的，会计上是按同一控制下的方式进行处理的，并不产生交易的会计利润，因此税务上的处理是纳税人可以选择的，会计处理是没有选择的。

 

 

如果选择的是公允性处理，那根本不用考虑12个月的限制，而且接受主体也不用等12个月外风投引进，不然会改变投资结构有被否定的问题，因此凡事可以考虑一个税法的规则，而不是跟着热点就跑偏了。

 

但是这个情形，根据财税[2014]109号规定的适用情形：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：(略)

 

上面的规定说了12个月内不改变被划转股权或资产的原来实质性经营活动，但是对于100%直接控制的居民企业之间等二种适用情形，超过12个月了是不是还要保持这种关系呢？从当下小编的理解来看，12个月内还是建议保留纯真的关系，超过了12个月再考虑引入外部投资者之类的情形吧，这是忍耐期。

 

财税[2009]59号适用特殊性税务处理的“吃亏”

 

上面的情形是指转出方有亏损，选择公允价值计量有利的时候，就要看到这样的机会。那我们再来看财税[2009]59号情形之下，也有“吃亏”的可能，比如股权收购，接受方是以增发股票来实现的收购，此时如果用特殊性税务处理，对于接受方来讲，如果未来转让，则用原来的计税基础确认扣除成本，可能就是吃亏的，对于转出方的影响是得到延后纳税的好处。