《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）一出，群雄逐鹿中原，小编还是写点身边的事吧，写不明白五千年灿烂文化，也不擅长理论上的中外比较了，就是一个规则，非要验证牛顿定理去，也是为难，但为客户处理问题，不管理论多高，都必须出马了。

 

小编看来，40号公告就2个关键之处：计税基础延续说与投资说，当然有的同志质疑划转只能是无偿的，但是这个文件显然不吃这个，人家在文件中并没有“无偿”两个字，无偿通常是人家国家层面直接调整的，这也是文件产生了不同的理解起因。

 

且先聊一个议题，找找感觉!

 

 

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

 

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

 

总局40号公告明确的适用情形之一：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

 

 

某中字头大公司甲将A公司股权转给全资100%子公司乙，且都为居民企业，股权计税基础是10,000万元：

 

 

 

此时甲公司与乙公司分别的账务处理是如下：

 

甲公司的会计处理：
借：资本公积 10,000万元
贷：长期股权投资-A 10,000万元

 

乙公司的会计处理：
借：长期股权投资-A 10,000万元
贷：资本公积 10,000万元

 

反正甲公司的会计处理，也没有一个说得清楚的所以然，以常规的理解是作长投乙处理，但是人家偏偏就冲资本公积，听有的资料介绍是财会函[2008]60号中的理解延伸来的：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

 

反正现实当中多有人这样做，照猫画虎的很多，那这样不是影响了税务上的处理了吗？母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理。

 

上面A接受谁的投资？接受甲公司的母公司的投资，即国家作为出资人的投资？显然，计税基础对于甲公司来讲不延续嘛。对于A来讲，允许将其作为投资入账，不用作应税收入捐赠处理，那么，上面的分红、收益，在税法主体上不只有乙吗？一个会计处理就否定了人家投资？还是说谁让你们划转呢，活该! 为何活该，如果甲将A转了乙，原来甲投乙1,000万元，把A转给乙，白给，不增加投资成本，但乙的价值中有A的价值在内，至少10,000万元，如果转让了，这成本只有1,000万元，甲对于A的投资成本在哪里？所以划转着如果不增加长期股权投资将吃大亏了。

 

一个会计处理决定着税款的计算，这是不是真不把税务当事办了。当然，有的同志在解读中仍然认为是甲公司的投资成本成本，税法上存在，只是会计上不存在，这是税会差异的问题，那只能说40号公告说的是一套，做的是另一套了，但是这样的处理，可能是40号公告考虑了企业会计处理的情形，但没有给出税务处理的延续结果。

 

明天，聊聊划转资产中计提过减值的处理，吃了多年的亏，还要继续吃吗？可都是钱哪!

 

附《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）

 

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

 

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：

 

一、关于股权收购

 

将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

 

二、关于资产收购

 

将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

 

三、关于股权、资产划转

 

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

 

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

 

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

 

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

 

四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

 

财 政 部 国家税务总局

 

2014年12月25日

 

附《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

 

2015年5月27日

 

 　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

 

 　　一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
 　　（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
 　　（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
 　　（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
 　　（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

 

 　　二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
 　　股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

 

 　　三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
 　　《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

 

 　　四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

 

 　　五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
 　　相关资料包括：
 　　1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
 　　2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
 　　3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
 　　4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
 　　5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
 　　6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

 

 　　六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

 

 　　七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

 

 　　八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
 　　（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
 　　属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
 　　属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
 　　属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
 　　（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

 

 　　九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

 

 　　十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

 

 　　特此公告。

 

附件:
居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表