房地产开发企业整体改制的土地增值税，征的理由在哪里
Posted by 第三只眼 | 2015-11-23 |曾经以前，我们的有些同志，只要一看到房产过户，就说要征税，比如某有限责任公司整体改制为股份有限公司，像现在的这些新三板企业，每个都要改制一下，那这些企业如果有房产，因为公司的名字变了、股东变了，税务机关要求计算缴纳土地增值税，有时还真不好讲，俺在税务机关的登记号都没有变化，让俺缴税，这没有“转让行为”，没有“收入”，根本不符合啊。
好在，对于土增税来说，现在有说法了，《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定：
一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
且慢，小编注意到，这里写的是“暂不征”，啥意思，就是这种事，还不是土增税的征收对象，所以暂不征了，未来一块算账。但是，如果这是一家房地产开发企业，也改制了，要不要征？
依财税[2015]5号文件，“改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”这说明了啥，难道改制也要硬算土地增值税？如果照着文件表述，还真可以征，因为没有说可以让房地产开发企业适用啊，即使这个企业，商品房一套没有，只有办公楼等旧房，也要评估或核定下来征（核定的价格扣除土地取得成本、建筑物的重置成本评估价），这就有点不大符合常规的理解，因为人家就改个制，连形式上的交易都没有，所以小编认为这时征，这是评估出来的交易，非逼着将房开资质去掉，改完再申报吗？由于没有规定暂不征，人家就有理由反推就要征，所以这个做法，就可能有点很难沟通了。
索性，小编将涉及改制房产变更名称主体相关的其他税项也分析一下：
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税目税目 |
描述 |
依据 |
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企业所得税 |
没有产生所得，没有企业所得税（如果涉及国有企业评估调账的，则参照财税[2015]65号1）。 |
企业所得税法的原则性规定 |
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契税 |
既然是过户，契税是行为税，所以还是要涉及的： （1） 企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 （2） 事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。 |
财税[2015]37号2 |
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营业税 |
虽也是变更名字，似乎可以学学土增税，但是国家并没有对改制，更没有对房地产开发企业特别规定，也可以套一下国家税务总局公告2011年第51号3，改制的过户，可以办理不征税证明来处理过户的手续。 |
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印花税 |
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 |
财税[2003]183号4 |
注： 1 财税[2015]65号，即《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》
2 财税[2015]37号，即《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》
3 国家税务总局公告2011年第51号，即《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》
4 财税[2003]183号，即《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》
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